ΕΛΛΗΝΙΚΑ
0

29 Σεπτεμβρίου 2005

Κ4-01-063 Αθήνα, 29 Σεπτεμβρίου 2005 Προς το ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΘΗΝΩΝ Δ/ΝΣΗ ΕΞΥΠΗΡΕΤΗΣΗΣ ΕΚΔΟΤΡΙΩΝ ΕΙΣΗΓΜΕΝΩΝ ΤΙΤΛΩΝ ΤΜΗΜΑ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΕΜΠΟΡΙΑΣ & ΧΡΗΜΑΤΟΠΙΣΤΩΤΙΚΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ------------------------------------------ Υπόψιν κου Σ. Κυρίτση & κας Α. Βογιατζή Θ Ε Μ Α : Απάντηση στην υπ’ αριθμ. Πρωτ. 41894/28.9.2005 επιστολή του Χ.Α. Κύριοι, Σε απάντηση της υπ’ αριθμ. Πρωτ. 41894/28.9.2005 επιστολής σας γνωστοποιούμε τα εξής : ΕΡΩΤΗΜΑ 1ο Σε περιπτώσεις διάσπασης ανώνυμης εταιρείας με απορρόφηση από υφιστάμενες επωφελούμενες εταιρείες, η ακολουθητέα εταιρική διαδικασία περιγράφεται στις διατάξεις των άρθρων 81 παρ. 2 και, κατά περίπτωση, 82 έως και 86 κ.ν. 2190/1920. Αναλυτικά, τα διοικητικά συμβούλια της "ΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (η "ΑΚΤΩΡ"), της "ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟΔΟΜΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (η "ΕΛΤΕΒ") και της "ΤΡΙΓΩΝΟΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" (η "ΤΡΙΓΩΝΟ") θα συντάξουν Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης ("ΣΣΔ") που, κατ’ ελάχιστον, θα περιέχει τα στοιχεία του άρθρου 82 παρ. 2 κ.ν. 2190/1920. Το ΣΣΔ, μετά την έγκριση και την υπογραφή του, θα καταχωρηθεί στο μητρώο ανωνύμων εταιρειών ("Μ.Α.Ε.") καθεμίας συμβαλλόμενης εταιρείας και σχετική ανακοίνωση θα δημοσιευθεί στο Φ.Ε.Κ. Εντός προθεσμίας δέκα (10) ημερών από την ολοκλήρωση των ανωτέρω διατυπώσεων δημοσιότητος, κάθε μία συμβαλλόμενη εταιρεία θα δημοσιεύσει περίληψη του ΣΣΔ σε ημερήσια οικονομική εφημερίδα. Παράλληλα, το Διοικητικό Συμβούλιο καθεμίας συμβαλλόμενης εταιρείας θα συντάξει έκθεση προς την οικεία Γενική Συνέλευση, στην οποία θα επεξηγεί τους λόγους της διάσπασης, τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών, κ.λπ.. Μετά την παρέλευση δύο (2) μηνών από τη δημοσίευση στο Φ.Ε.Κ της προαναφερθείσας ανακοίνωσης για την καταχώρηση του ΣΣΔ στο Μ.Α.Ε., θα συνεδριάσουν οι Γενικές Συνελεύσεις των συμβαλλομένων εταιρειών προκειμένου, μετ’ ανάγνωση της Έκθεσης του οικείου Διοικητικού Συμβουλίου, να εγκρίνουν, μεταξύ άλλων, τη διάσπαση, μετά του ΣΣΔ και της οικείας συμβολαιογραφικής πράξης, και να εξουσιοδοτήσουν για την υπογραφή της. Η διαδικασία διάσπασης της ΑΚΤΩΡ θα ολοκληρωθεί και η ΑΚΤΩΡ θα λυθεί, δίχως εκκαθάριση, με συνέπεια (i) τα καθ’ έκαστον περιουσιακά της στοιχεία να μεταβιβασθούν στην αντίστοιχη, κατά τη συμβολαιογραφική πράξη διάσπασης, Επωφελούμενη Εταιρεία, (ii) οι μέτοχοι της ΑΚΤΩΡ να λάβουν μετοχές της οικείας Επωφελούμενης Εταιρείας, και (iii) οι μετοχές της ΑΚΤΩΡ να παύσουν να αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Η ολοκλήρωση τελεί υπό την αίρεση λήψεως των υπό του Νόμου, του Καταστατικού ή άλλως οριζομένων αδειών και εγκρίσεων. ΕΡΩΤΗΜΑ 2ο Όπως ήδη αναφέρθηκε στην εκδοθείσα από τα Διοικητικά Συμβούλια της ΑΚΤΩΡ και της ΕΛΤΕΒ ανακοίνωση (βλ. Ημερήσιο Δελτίο Τιμών της 26.09.2005), η ΤΡΙΓΩΝΟ θα απορροφήσει, λόγω διάσπασης της ΑΚΤΩΡ, τις κατασκευαστικές και τις προς αυτές συναφείς δραστηριότητες της τελευταίας, με συνέπεια, κατά την ολοκλήρωση της διάσπασης, το μετοχικό κεφάλαιο της ΤΡΙΓΩΝΟ να αυξηθεί, σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 2 ν. 2166/1993, κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της ΑΚΤΩΡ. Για λόγους προνοίας υπέρ των λοιπών (πλην της ΕΛΤΕΒ) μετόχων της ΑΚΤΩΡ, οι μετοχές της μη εισηγμένης ΤΡΙΓΩΝΟ, που λόγω αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου θα εκδοθούν, θα ληφθούν αποκλειστικά από την ΕΛΤΕΒ σε αντάλλαγμα των εισφερομένων κατασκευαστικών δραστηριοτήτων της ΑΚΤΩΡ, με συνέπεια τοιουτοτρόπως η ΕΛΤΕΒ να κατέχει ποσοστό 100% του μετοχικού κεφαλαίου της ΤΡΙΓΩΝΟ. Αντίστοιχα, οι λοιποί μέτοχοι της ΑΚΤΩΡ (πλην ΕΛΤΕΒ), σε αντάλλαγμα των εισφερομένων στην ΕΛΤΕΒ μη κατασκευαστικών δραστηριοτήτων της ΑΚΤΩΡ, θα λάβουν αποκλειστικά μετοχές της ΕΛΤΕΒ. Τέλος, οι νόμιμες αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων, ως εν προκειμένω η έγκριση της διάσπασης, κατά τα ειδικότερα προβλεπόμενα σε αυτή, δεσμεύουν όλους τους μετόχους, με συνέπεια, κατά την ολοκλήρωση της διάσπασης, η μεν ΕΛΤΕΒ (ως μέτοχος της ΑΚΤΩΡ) να λάβει αποκλειστικά μετοχές της ΤΡΙΓΩΝΟ, οι δε λοιποί μέτοχοι της ΑΚΤΩΡ (πλην ΕΛΤΕΒ), μετά την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΛΤΕΒ, να λάβουν (με πίστωση στην οικεία μερίδα) αποκλειστικά εισηγμένες μετοχές της τελευταίας. ΕΡΩΤΗΜΑ 3ο Σύμφωνα με την ανακοίνωση των εταιριών ΑΚΤΩΡ και ΕΛΤΕΒ, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών (15 μτχ. ΑΚΤΩΡ προς 11 μτχ. ΕΛΤΕΒ) αφορά τον αριθμό των μετοχών της ΑΚΤΩΡ που οι μέτοχοί της (πλην ΕΛΤΕΒ) θα ανταλλάσσουν με μετοχές της ΕΛΤΕΒ, συμμετέχοντας τοιουτοτρόπως στην ΕΛΤΕΒ, η οποία, μέσω της 100% θυγατρικής ΤΡΙΓΩΝΟ (βλ. ανωτέρω απάντηση στο ερώτημα 2ο), θα κατέχει, μεταξύ άλλων, το σύνολο της κατασκευαστικής δραστηριότητας της διασπασθείσας ΑΚΤΩΡ. ΕΡΩΤΗΜΑ 4ο και 5ο Οι κατασκευαστικές δραστηριότητες της ΑΚΤΩΡ, μετά των συναφών περιουσιακών της στοιχείων (περιλαμβανομένων ενδεικτικά του εργοληπτικού πτυχίου Μ.Ε.Ε.Π.), θα απορροφηθούν λόγω διάσπασης της ΑΚΤΩΡ, με ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού την 30η Σεπτεμβρίου 2005, από την ΤΡΙΓΩΝΟ. Με την αυτή, ως ανωτέρω, ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού, όλες οι δραστηριότητες και περιουσιακά στοιχεία (πλην των κατασκευαστικών και των προς αυτές συναφών) θα απορροφηθούν από την ΕΛΤΕΒ. Στα προς απορρόφηση από την ΕΛΤΕΒ περιουσιακά στοιχεία περιλαμβάνονται, μεταξύ άλλων, οι συμμετοχές στις κάτωθι εταιρείες με τα έναντι αυτών σημειούμενα ποσοστά συμμετοχής της ΑΚΤΩΡ : ΑΤΤΙΚΗ ΟΔΟΣ Α.Ε. (17,07%), ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑ & ΑΝΑΠΤΥΞΗ Α.Ε. (33,33%), ΑΤΤΙΚΑ ΔΙΟΔΙΑ Α.Ε. (17,08%), ΓΥΑΛΟΥ Α.Ε. (35%), ΚΑΝΤΖΑ Α.Ε. (15,45%), ΑΝΔΡΟΜΑΧΗ Α.Ε. (60%), ΑΔΕΥΠ Α.Ε. (32%), ΤΡΙΓΩΝΟΝ ΑΕΒΤΤΕ (100%) και ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΕΡΙΟΥ ΠΡΟΑΣΤΙΩΝ Α.Ε. (30%). ΕΡΩΤΗΜΑ 6ο Όπως, κατ’ επανάληψη, το Νομικό Συμβούλιο του Κράτους έχει γνωμοδοτήσει (βλ. Γνωμοδ. ΝΣΚ 132/2003, 413/1996, κλπ.), σε περιπτώσεις τόσο ειδικής διαδοχής (π.χ. απόσχισης κλάδων), όσο και οιονεί καθολικής διαδοχής (π.χ. συγχώνευσης, διάσπασης εταιρειών), η βεβαίωση εγγραφής στο Μ.Ε.Ε.Π. μεταβιβάζεται από την εισφέρουσα τις κατασκευαστικές δραστηριότητες εταιρία σε εκείνη που τις αποκτά, με συνέπεια η αποκτώσα εταιρία να κατατάσσεται στην εργοληπτική τάξη της μεταβιβάζουσας εταιρίας, δίχως ανάγκη επανάκρισης ή έκτακτης αναθεώρησης, εφόσον διαθέτει τις ελάχιστες προϋποθέσεις της οικείας τάξης, δηλ. έχει αποκτήσει το σύνολο της κατασκευαστικής δραστηριότητος της μεταβιβάζουσας εταιρείας. ΕΡΩΤΗΜΑ 7ο Το μετοχικό κεφάλαιο της ΕΛΤΕΒ και της ΤΡΙΓΩΝΟ θα αυξηθεί, με την ολοκλήρωση της διάσπασης, κατά το εισφερόμενο προς αυτές ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΚΤΩΡ, ως τούτο θέλει προσδιοριστεί, κατά το αμέσως προσεχές διάστημα, στα πλαίσια σύνταξης του ΣΣΔ. ΕΡΩΤΗΜΑ 8ο Αναλυτική περιγραφή των επιπτώσεων στα αποτελέσματα και στη μερισματική πολιτική της ΕΛΤΕΒ θα υπάρξει στο Ενημερωτικό Δελτίο, το οποίο θα συνταχθεί για την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου λόγω αναδοχής δραστηριοτήτων και περιουσιακών στοιχείων της ΑΚΤΩΡ, συμπεριλαμβανομένου του οικείου ποσοστού του μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας, και το οποίο (ενημερωτικό δελτίο) θα υποβληθεί προς έγκριση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και, μετ’ αυτήν, θα τεθεί στη διάθεση του επενδυτικού κοινού. Με εκτίμηση, Για την ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟΔΟΜΙΚΗ ΤΕΒ ΑΕ ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΤΡΙΧΑΣ ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ.